De Flexibele Besloten Vennootschap

De Flexibele Besloten Vennootschap

In het jaar 2000 heeft de Raad van Europa besloten dat Europa meer concurrerend moest worden gemaakt ten opzichte van landen die niet tot de Europese Unie behoren. Dat heeft ertoe geleid dat de regeringen van veel Europese landen hebben besloten tot het aanbieden van een rechtsvorm, die in internationaal verband meer concurrerend is.

In het jaar 2000 heeft de Raad van Europa besloten dat Europa meer concurrerend moest worden gemaakt ten opzichte van landen die niet tot de Europese Unie behoren. Dat heeft ertoe geleid dat de regeringen van veel Europese landen hebben besloten tot het aanbieden van een rechtsvorm, die in internationaal verband meer concurrerend is.

De Nederlandse overheid is daarin niet achtergebleven en per 1 oktober 2010 is dan ook ingevoerd de Wet Vereenvoudiging en Flexibilisering B.V. Recht. Bij de herziening van het recht rond de besloten vennootschap stond voorop dat de nieuwe B.V. zoveel mogelijk zou moeten aansluiten bij de wensen die in de praktijk leven, maar met behoud van een evenwichtig systeem van bescherming van crediteuren. Ik meen dat mag worden geconcludeerd dat de wetgever in deze opzet is geslaagd. Na invoering van de Flexwet is de B.V. niet langer een starre rechtsvorm, waarbij men gebonden is aan de strakke wettelijke bepalingen, maar een rechtsvorm, die men naar believen en naar eigen behoeften kan inrichten.

Zo is bijvoorbeeld de oprichting van de B.V. aanzienlijk vereenvoudigd doordat de wet niet langer vereist dat een minimum kapitaal moet worden gestort van € 18.000. Vanaf 1 oktober 2012 is het ook mogelijk een besloten vennootschap op te richten met een kapitaal van € 1. De vraag kan worden gesteld of dat bij de crediteuren voldoende vertrouwen wekt, maar anderzijds zijn er ook andere mogelijkheden om kapitaal in de B.V. te brengen, bijvoorbeeld door het verstrekken van geldleningen. Geldleningen kunnen op termijn worden afgelost, indien de bedrijfsresultaten daartoe aanleiding geven, maar op aandelen gestort kapitaal is veel moeilijker uit een vennootschap te halen.

Besluit men de aandelen niet vol te storten met kapitaal maar in natura (goederen), dan is niet langer een (kostbare) accountantsverklaring vereist. Slechts is vereist dat een goede beschrijving van de activa wordt opgesteld, zodat de waarde die eraan wordt toegekend bij oprichting, later kan worden gecontroleerd.

Ook zijn er vele mogelijkheden om in aandeelhoudersrechten te variëren. Zo is het bijvoorbeeld mogelijk aandelen uit te geven zonder winstrecht of aandelen zonder stemrecht. Daarenboven bestaat de mogelijkheid om de statuten te laten bepalen dat aandeelhouders aan nader omschreven verbintenissen zijn gebonden, zoals bijvoorbeeld de verbintenis om de door de aandeelhouders geproduceerde producten te leveren aan de opgerichte vennootschap. De aandeelhouders zijn ook niet langer aan een blokkeringregeling gebonden. De overdracht van de aandelen aan een derde is in beginsel vrij, tenzij de statuten een blokkeringregeling bevatten. De beslotenheid van de besloten vennootschap komt daarmee te vervallen en er resteert een vennootschap, die nagenoeg volledig kan worden ingericht naar de eigen wensen van de aandeelhouders.

Nadeel van de wetgeving is wel dat de wettelijke bepalingen met onmiddellijke ingang van kracht worden, hetgeen zijn invloed kan hebben op de regels die vanaf 1 oktober 2012 binnen uw besloten vennootschap gelden. Het is van groot belang dat u het een en ander laat controleren, zodat u in de toekomst niet voor verrassingen komt te staan. En laat u dan gelijk informeren over de gevolgen van de Wet Bestuur en Toezicht, welke per 1 januari 2013 in werking zal treden. Deze wet geeft onder andere een nieuwe regeling voor besluitvorming binnen het bestuur, in het geval een of meerdere bestuurders een tegenstrijdig belang hebben met de vennootschap. In dat geval zijn zij niet langer bevoegd om aan de beraadslaging en de besluitvorming deel te nemen.

Laat u zich informeren, want de gevolgen kunnen omvangrijk zijn!

Rob de Bruin
La Gro Advocaten

Reageren? rdebruin@lagrowlaw.nl

Reacties

WhatsApp us!